Conditions Générales de Transaction



Préambule

Le Service, incluant la Plateforme en ligne Trade Community, est géré et édité par SOFTCORNER, société par actions simplifiée au capital de 10 889 €, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro B 800 643 629, dont le siège social est sis au 11 rue de Provence, 75009 PARIS, France. Les présentes conditions générales de transaction («CGT») doivent être préalablement acceptées par toute Société souhaitant avoir le Statut de Verified trader afin de vendre ou d’acheter des licences logicielles via la Plateforme. Les présentes CGT régissent les modalités et conditions de réalisation d’une vente ou d’un achat de licences logicielles via le Service et forment un tout indivisible avec les autres documents contractuels formant le Contrat entre l’Utilisateur et SOFTCORNER, tels que définis aux présentes. Les CGT s’incorporent donc aux CGU dont les stipulations, comme celles de tous les autres documents contractuels, demeurent applicables conformément à l’article 3 des CGU, sans qu’il soit nécessaire de prévoir un renvoi spécifique entre elles.

ARTICLE 1 : DÉFINITIONS

Outre les termes définis aux CGU, les termes ci-après débutant par une majuscule, utilisés au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est donnée ci-après.

Acheteur : désigne un Verified Trader publiant une Demande d’Achat ou une réponse à une offre de Mise en Vente de Licences sur la Plateforme.

Bon de Commande : désigne le bon de commande récapitulatif qui est émis sur la Plateforme par SOFTCORNER au terme de l’éventuelle négociation du Prix de la Transaction entre Vendeur et Acheteur, qui doit être confirmé par l’Acheteur pour conclure la Transaction. Le Bon de Commande est anonyme et engage les Sociétés signataires.

Commission : désigne le montant versé à SOFTCORNER à la suite d’une transaction en rémunération du Service, lorsqu’une Transaction est réalisée.

Contrat : désigne ensemble les présentes CGT et les CGU précédemment acceptées par le Verified Trader, et qui régit son utilisation du Service.

Contrat de Vente de Licences : désigne le contrat conclu directement entre l’Acheteur et le Vendeur pour réaliser une Transaction. Le Contrat de Vente de Licences est conforme au modèle figurant en annexe des présentes CGT.

Compte Trader : désigne l’environnement personnel du Verified Trader sur la Plateforme, ouvert par SOFTCORNER dans les conditions des présentes. Le Compte Trader permet au Verified Trader de négocier et conclure des Transactions, et notamment d’attribuer plusieurs habilitations à plusieurs Utilisateurs.

Compte de Transaction : désigne le compte ouvert par SOFTCORNER auprès d’un établissement bancaire ou d’un établissement financier, pour le compte du Verified Trader, sur lequel les fonds relatifs aux Transactions transitent.

Documents : désigne l’ensemble des éléments justifiant l’existence, les contours et caractéristiques d’une Licence, incluant les preuves d’achat initial du Vendeur, tous éléments contractuels permettant de caractériser chaque Licence (bons de commande, certificats, contrat de licence et avenants, master agreement, etc.), la version du Logiciel (contrat de maintenance ou preuve des upgrades), ses modalités et limitations d’utilisation (métriques, volumétrie, etc.), ainsi que tous éléments traçant les éventuelles variations du périmètre des droits d’utilisation attachés à la Licence (échanges avec l’Editeur, etc.).

Editeur : désigne la personne physique ou morale détentrice des droits de propriété intellectuelle sur un Logiciel.

Jour : désigne un jour calendaire.

Marketing Found Account : désigne le décompte des points accumulés par le Verified Trader dans le cadre du Membership Reward Program

Membership Reward Program : désigne le programme de fidélité d’un Verified Trader permettant de calculer la Commission en fonction du seuil atteint par le Verified Trader.

Mise en Relation : désigne l’opération d’intermédiation réalisée par SOFTCORNER ayant pour objet la rencontre d’un Acheteur et d’un Vendeur aux fins de réaliser une Transaction sur des Licences sur la Plateforme.

Prix de Mise en Vente : désigne le prix fixé par le Vendeur dans sa Mise en Vente, incluant le Prix Vendeur et la Commission de SOFTCORNER. Il est susceptible d’évoluer suite à une négociation entre Acheteur et Vendeur, pour aboutir au Prix de la Transaction.

Prix de la Transaction : désigne le prix versé par l’Acheteur dans le cadre d’une Transaction, précédé ou non d’une négociation directe, et incluant le Prix Vendeur et la Commission de SOFTCORNER.

Prix Vendeur : désigne le montant versé au Vendeur dans le cadre d’une Transaction, correspondant au Prix de la Transaction moins la Commission de SOFTCORNER.

Processus de vente : désigne l’ensemble des étapes constitutives d’une Transaction sur la Plateforme, soumis aux présentes Conditions Générales.

Service : désigne l’ensemble des services édités par SOFTCORNER incluant la Plateforme et la Mise en Relation, permettant aux Verified Traders de réaliser des Transactions.

Société : désigne la personne morale au nom et pour le compte de laquelle agit l’Utilisateur. Toute action passée par un Verified Trader est réputée celle de sa Société, bénéficiaire du Contrat.

Transaction : désigne l’opération d’achat ou de vente d’une Licence par l’intermédiaire de la Plateforme. Une Transaction implique l’acceptation par l’Acheteur et le Vendeur des présentes Conditions Générales de Transaction.

Utilisateur : désigne le ou les préposés du Verified Trader qui utilise le Service pour le compte du Verified Trader. Plusieurs habilitations sont possibles (Basic, Admin, Owner). En toute hypothèse, les actions d’un Utilisateur engagent le Verified Trader, mais seul un Utilisateur Owner peut valider le Bon de Commande confirmant une Transaction.

Vendeur : désigne un Verified Trader, publiant une Mise en Vente ou répondant à une Demande d’Achat de Licences sur la Plateforme.

Verified Trader : désigne la Société ayant accepté les CGU, et les présentes CGT, et effectué le processus de vérification de SOFTCORNER. Ce Statut lui permet d’utiliser toutes les fonctionnalités de la Plateforme, et notamment de finaliser une Transaction.

ARTICLE 2 : OBJET

Les CGT ont pour objet de préciser les conditions dans lesquelles les Verified Trader utilisent le Service et concluent des Transactions sur les Licences en tant que Vendeurs et/ou Acheteurs.

Seul un Utilisateur susceptible d’engager sa Société, peut accepter les présentes CGT et acquérir ainsi une habilitation « Owner ». L’acceptation des CGT donne mandat à SOFTCORNER de facturer et d’encaisser au nom et pour le compte du Vendeur les Prix des Transactions effectuées via la Plateforme et payé par l’Acheteur, et de conserver les Documents de la Transaction tels que communiqués par le Vendeur le cas échéant, dans les conditions des présentes.

ARTICLE 3 : ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE TRANSACTIONS

La Société souhaitant passer au Statut de Verified Trader s’engage à fournir à SOFTCORNER dans le cadre de son processus de vérification les documents suivants : (i) statuts de la Société ; (ii) extrait récent du registre de commerce, (iii) adresse du siège social et (iv) droit régissant la constitution et le fonctionnement de la Société, (v) relevé d’identité bancaire au nom de la Société, (vi) justificatif d’identité du dirigeant ou de la personne ayant pouvoir pour engager la Société dans le cadre des présentes, (vii) déclaration de l’ensemble des bénéficiaires économiques détenant plus de 10% du capital, signé par le ou les dirigeants et obtention d’une pièce justificative d’identité des bénéficiaires effectifs personnes physiques.

La Société souhaitant accéder au Statut de Verified Trader accepte également, dans le cadre des présentes CGT, les conditions générales du prestataire de paiement figurant en annexe des présentes et dont elles font partie intégrante. Par conséquent, seul un Utilisateur représentant légal de la Société ou muni d’une délégation de pouvoir à cet effet est susceptible d’accepter les présentes.

SOFTCORNER se réserve le droit de refuser discrétionnairement l’accès d’une Société au Statut de Verified Trader notamment si (i) SOFTCORNER considère que l’Utilisateur n’est pas le représentant ou l’employé d’une Société ayant la qualité de commerçant au sens de l’article L. 121-1 du code de commerce ; (ii) la demande émane d’un particulier ; (iii) la Société présente un risque manifeste de non-conformité à l’exigence de détention légitime des Licences ou de non-fiabilité ; (iv) certaines informations communiquées par l’Utilisateur sont erronées, frauduleuses, falsifiées ou douteuses.

La validation du Compte Trader et l’accès définitif au Statut de Verified Trader est subordonné à la confirmation de SOFTCORNER et n’est effective qu’à compter de la confirmation en ligne de l’ouverture du Compte de Verified Trader par SOFTCORNER.

En acceptant les CGT, le Verified Trader autorise en outre SOFTCORNER à ouvrir un Compte de Transaction au nom et pour le compte du Verified Trader auprès de l’établissement bancaire choisi par SOFTCORNER, aux seules fins d’exécution des paiements afférents aux Transactions. A cet effet, le Verified Trader donne mandat à SOFTCORNER pour ouvrir et gérer le Compte de Transaction ouvert en son nom dans le cadre du Processus de vente. A toutes fins utiles il est précisé que le Verified Trader renonce expressément à prétendre au bénéfice des sommes (intérêts ou autres) éventuellement produites par l’immobilisation des montants sur son Compte de Transaction.

ARTICLE 4 : DESCRIPTION DU SERVICE

Le Service permet la rencontre des volontés, au terme des étapes du Processus de Vente sur la Plateforme, entre un Vendeur et un Acheteur de Licences, par des Verified Traders qui ont précédemment émis des Demandes d’Achat et Mises en Vente dans le cadre des CGU.

En recourant au Service, chaque Verified Trader reconnaît exercer des actes de commerce électronique au sens de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique. C’est pourquoi il est conseillé au Vendeur d’adopter sur la Plateforme un comportement compatible avec les obligations régissant la formation des contrats sous forme électronique (articles 1369-1 et suivants du code civil, article 19 de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004).

Les offres doivent être fermes et précises, sur la chose vendue et le prix convenu. Le Processus de Vente permet (i) de décrire dans un premier temps les Licences faisant l’objet d’une Mise en Vente ou d’une Demande d’Achat ; (ii) de documenter les Licences ayant fait l’objet d’une Mise en Vente par téléchargement sur la Plateforme des Documents, et de (ii) conclure et sécuriser la Transaction via la Plateforme.

 Ainsi, le Service soumis aux présentes CGT permet à une Société d’acquérir le Statut de Verified Trader afin de conclure des Transactions portant sur les Licences, en tant qu’Acheteur et/ou Vendeur, en répondant aux Mises en Vente ou Demandes d’Achat publiées sur la Plateforme.

La Plateforme est accessible à l’adresse www.softcorner.eu ou toute adresse substituée par SOFTCORNER, et décrit le fonctionnement de la Plateforme. Le Verified Trader est tenu d’utiliser la Plateforme conformément aux CGU et CGT, conformément à sa destination, et dans le respect des limites stipulées aux présentes.

Les Transactions effectuées par les Verified Traders sont impérativement et exclusivement soumises aux présentes CGT, ainsi qu’au Contrat de Vente de Licences directement conclu entre Acheteur et Vendeur, et suivent le Processus de vente stipulé ci-après. En validant les présentes CGT, Acheteurs et Vendeurs s’obligent à recourir au Contrat de Vente figurant en annexe et à suivre scrupuleusement le Processus de Vente de la Plateforme.

Le Processus de Vente est anonyme, et ce jusqu’à la conclusion de la Transaction. Toutefois, il est loisible aux Vendeurs et Acheteurs qui acquièrent le statut de Verified Trader d’indiquer des listes de cocontractants qu’ils refusent (par exemple en cas de situation de concurrence ou encore de prérequis interne à la Société). En toute hypothèse, les Transactions sont définitives et irréversibles.

Les annonces sur la Plateforme sont notées comme « Prévente » lorsque la description par le Vendeur n’est pas encore complétée par les Documents, et comme « Complètes » si le Vendeur garantit avoir fourni l’ensemble des Documents en sa possession décrivant intégralement les Licences. Les Documents sont uploadés par le Vendeur sur la Plateforme, et font l’objet d’une conservation numérique sécurisée avec certificat électronique assurant leur intégrité. Toute annonce « Complète » engage le Vendeur de manière ferme et irrévocable.

ARTICLE 5 : HABILITATIONS

La Société ayant validé les présentes CGT via un Utilisateur acquérant ainsi le niveau d’habilitation « Owner » et ouvert son Compte Verified Trader, peut définir des Utilisateurs complémentaires selon deux (2) niveaux de profil (« Basic » ou « Admin » dont les habilitations sont décrites sur la Plateforme, étant rappelé que seul un Utilisateur représentant légal de la Société ou bénéficiant d’une délégation de pouvoir ou d’une habilitation par l’Utilisateur « Owner » à cette fin, peut valider une Transaction en ligne).

L’Utilisateur « Owner » peut également envoyer des invitations aux Utilisateurs de Comptes Starter de sa Société à rejoindre le Compte Trader, selon les habilitations qu’il leur attribue. Il incombe à l’Utilisateur « Owner » de soigneusement contrôler les Utilisateurs qu’il invite et notamment de vérifier leur appartenance à sa Société ou à tout partenaire autorisé de sa Société (ex : intermédiaire mandataire). En toute hypothèse, la définition des profils et habilitations associées est de la responsabilité exclusive de la Société (Vendeur ou Acheteur) sur son Compte Trader.

ARTICLE 6 : PROCESSUS DE VENTE

6.1 Obligations du vendeur

Le Vendeur est seul responsable des offres qu’il publie sur la Plateforme via le processus de Mise en Vente. Le Vendeur qui publie une annonce ou réalise une Transaction s’engage à conclure avec l’Acheteur le Contrat de Vente de Licences figurant en annexe. Dans ce contexte, le Vendeur :

  • Autorise SOFTCORNER à percevoir le Prix Vendeur sur son Compte de Transaction, en son nom et pour son compte, selon le Processus de vente stipulé au présent article et dans le cadre d’un mandat spécifiquement concédé à SOFTCORNER par acceptation des présentes ;
  • Autorise SOFTCORNER à ordonner le paiement du Prix Vendeur de son Compte de Transaction à son compte bancaire courant ;
  • Certifie que ces Licences et Logiciels en cause sont disponibles immédiatement ou à la date mentionnée dans l’annonce;
  • Certifie que ces Licences objets d’une Mise en Vente ou d’une réponse à une Demande d’Achat respectent les conditions d’éligibilité cumulatives suivantes :
    • Les Licences objets d’une Mise en Vente ont une origine licite et légitime (au sens où les droits d’utilisation ont été légitimement obtenus auprès de l’Editeur des Logiciels ou d’un précédent vendeur répondant lui-même à cette exigence) ;
    • Les Licences sont légalement détenues (au sens où le Vendeur s’est conformé en tous temps aux conditions de Licence par lesquelles il a acquis et utilisé les Logiciels) ;
    • Les Licences sont caractérisées par durée dite « illimitée » ou a minima pour la durée des droits d’auteur applicables au Logiciel ;
    • Les Licences ont été précédemment acquises par le Vendeur dans l’Union européenne ;
    • Les Licences ont été acquises par le Vendeur contre le paiement d’une somme forfaitaire ;
    • Les Licences sont définitivement inutilisés et désinstallés par le Vendeur de sorte qu’il ne conserve aucun ni des droits d’utilisation cédés ni des Logiciels concernés.

Toute offre de Mise en Vente ou réponse à une Demande d’Achat, comportant des Licences ne respectant pas ces critères, est insusceptible d’engendrer une Transaction et sera supprimée par SOFTCORNER sans préavis ni indemnité pour le Verified Trader concerné. Toute offre de Mise en Vente de statut « Complète », déclarée comme telle par le Vendeur, constitue pour lui une promesse unilatérale de vente.

Il appartient au Vendeur d’établir la réalité et les limitations des Licences, ainsi que la traçabilité des droits d’utilisation entre lui et l’Editeur des Logiciels. Les Documents à fournir par le Vendeur à l’Acheteur doivent permettre de définir avec précision la chose vendue et son origine.

Dans le cas d’une Mise en vente, le Vendeur s’engage à renseigner précisément, afin de caractériser les Licences, notamment les éléments suivants :

  • Dénomination des Logiciels dont il souhaite céder des Licences ;
  • Référence produit selon la typologie des Éditeurs ;
  • Caractéristiques techniques détaillées ;
  • Nature et l’étendue géographique des droits d’utilisation ;
  • Métriques applicables (utilisateurs nommés ou simultanés, volumes, etc.) ;
  • Ainsi que toutes informations complémentaires pouvant avoir un impact sur l’étendue des droits cédés ou les modalités d’exploitation des Logiciels (options, environnement, etc.), notamment en cas de Licences complexes non génériques.

Lorsqu’il effectue une Mise en vente, le Vendeur renseigne le Prix de Mise en Vente des Licences qu’il souhaite céder.

En cas de conclusion du Contrat de Vente de Licences, à la suite d’une Mise en Vente ou d’une Demande d’Achat sur la Plateforme, le Vendeur est tenu d’exécuter ses obligations conformément à celui-ci. A ce titre, le Vendeur est responsable de la transmission des Documents à l’Acheteur par l’intermédiaire de SOFTCORNER, de leur sincérité et de leur stricte conformité aux Licences transférées.

Dès lors qu’une Transaction est confirmée, le Vendeur garantit qu’il a cessé toute utilisation et désinstallé les Logiciels cédés au plus tard au moment de la confirmation de la Transaction sur la Plateforme, et signe l’engagement de désinstallation dont le modèle figure sur la Plateforme et qui accompagnera le Contrat de Vente de Licences.

Le Vendeur est informé que toute conservation ou utilisation de tout ou partie des Licences cédées porterait atteinte aux droits acquis par l’Acheteur et constituerait une utilisation contrefaisante des Logiciels de l’Editeur concerné, dont le Vendeur serait seul responsable.

Une fois le Contrat de Vente conclu entre l’Acheteur et le Vendeur, et nonobstant le rôle de séquestre dévolu à SOFTCORNER conformément à l’article 8 ci-après, le Vendeur doit conserver l’ensemble des originaux des Documents correspondant aux Licences cédées, dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité pour une durée de dix (10) ans, et s’engage à les communiquer à SOFTCORNER et/ou à l’Acheteur à première demande, notamment en cas de contestation liée à la nature ou la portée des droits cédés.

6.2 Obligations de l’acheteur

L’Acheteur qui réalise une Transaction s’engage à conclure avec le Vendeur le Contrat de Vente de Licences figurant en annexe. Dans ce contexte, l’Acheteur autorise SOFTCORNER à ordonner le paiement du Prix Vendeur au Vendeur et de la Commission à SOFTCORNER par le biais de son Compte de Transaction selon les modalités infra.

Dans le cas d’une Demande d’Achat, l’Acheteur s’engage à préciser la dénomination des Logiciels qu’il souhaite acquérir, leurs références produits selon la typologie des Éditeurs, leurs caractéristiques techniques détaillées, ainsi que toutes informations complémentaires pouvant avoir un impact sur l’étendue des droits souhaités ou les modalités d’exploitation des Logiciels (options, environnement, etc.). Il précisera en outre s’il a également besoin d’avoir accès aux exécutables des Logiciels.

 SOFTCORNER rappelle à l’Acheteur qu’avant la conclusion définitive de toute Transaction, il doit vérifier au cours des pourparlers (i) l’adéquation des Logiciels et des Licences qu’il souhaite acquérir avec ses besoins et son environnement, ainsi que (ii) la conformité des Licences aux Documents et descriptions transmis par le Vendeur. En sa qualité de tiers à la Transaction, SOFTCORNER ne fournit aucune garantie ni aucun engagement concernant la conformité des Logiciels aux besoins de l’Acheteur ou de conformité des Licences aux Documents fournis par le Vendeur.

 Plus généralement, les obligations et garanties dues par l’Acheteur au Vendeur sont stipulées au Contrat de Vente de Licences.

6.3 Matching et négociations entre acheteur et vendeur

Vendeur et Acheteur consultent la Plateforme aux fins d’identification d’annonce pouvant répondre à leur besoin. Lorsqu’un Acheteur ou Vendeur potentiel répond à une des offres sur la Plateforme, une négociation anonyme s’y engage entre le Vendeur et l’Acheteur, portant sur les Licences, leurs quantités, caractéristiques et prix. Les négociations et Transactions ne sont possibles qu’entre Verified Traders, à l’exclusion des Sociétés n’ayant pas obtenu ce Statut.

En cas de pluralité de réponses à une Mise en Vente, le Vendeur décide librement le Verified Trader avec lequel il poursuit la négociation, l’autre offre étant déclinée.

Les négociations se poursuivent jusqu’à ce que Vendeur et Acheteur confirment la correspondance de leurs besoins et le Prix de Transaction convenu. En confirmant ce matching complet dont le Prix de la Transaction, le Vendeur s’engage à vendre les Licences à l’Acheteur concerné.

Dans ce contexte le Vendeur est tenu de fournir à SOFTCORNER les copies numériques des Documents. Ceux-ci incluent, à titre indicatif et sans préjudice des éléments probants susceptibles d’être fournis Logiciel par Logiciel ou Licence par Licence :

  • Les preuves d’achat des Licences mises en vente (factures, etc.) ;
  • Les contrats individuels et avenants conclus par le Vendeur avec l’Éditeur, le distributeur des Logiciels ou un précédent revendeur ;
  • Tous autres documents contractuels ou juridiques des Éditeurs pour les Logiciels en cause, y compris tout échange entre le Vendeur et l’Editeur permettant de clarifier ou préciser le périmètre des droits inclus dans la Licence, les métriques utilisées pour en mesurer l’utilisation, les modalités techniques d’installation et d’exploitation, les limitations et exclusions d’utilisation, sans que cette liste soit limitative.

SOFTCORNER informe les Verified Traders que la réunion de ces éléments est indispensable pour caractériser l’objet de la Transaction envisagée entre le Vendeur et l’Acheteur, le Vendeur se portant garant de l’existence des Logiciels et des Licences associées. La complétude et la précision des Documents fournis par le Vendeur conditionnent sa faculté à les céder rapidement via le Service.

Le Vendeur aura toutefois la faculté, dans les Documents à transmettre, d’occulter les informations qu’il souhaiterait conserver confidentielles (dont notamment les prix initialement payés par ses soins, ses données, son contexte industriel, etc.) aux conditions strictes et cumulatives suivantes : (i) les éléments occultés ne doivent avoir aucun impact sur la parfaite compréhension par l’Acheteur de l’ensemble des caractéristiques des Licences, et (ii) le Vendeur garantit à l’Acheteur un accès aux Documents originaux non occultés en cas de vérification menée par un Editeur notamment.

Les Verified Traders reconnaissent que la complétude, la précision, l’exhaustivité des Documents permettant de caractériser les Licences, ainsi que leur réactivité dans les négociations, conditionnent les délais de réalisation des Transactions. Il est préconisé au Vendeur de documenter les Licences qu’il propose à la vente le plus rapidement et le plus précisément possible dès la Mise en Vente, afin de pouvoir qualifier son offre de « Complète ».

A la réunion des conditions suivantes : (i) offre « Complète » avec envoi par le Vendeur de l’ensemble des Documents, (ii) fin de la négociation entre Acheteur et Vendeur ayant tous deux le Statut de Verified Trader et (iii) accord sur le prix de Licence(s) tel que signalé sur la Plateforme par leurs soins, alors SOFTCORNER confirme à l’Acheteur et au Vendeur leur accord sur les Licences, leur quantité et le Prix de la Transaction fixé selon les conditions financières convenues entre eux dans le respect des stipulations de l’article « conditions financières » ci-après. A ce stade, SOFTCORNER supprime la Mise en Vente ou Demande d’Achat concernée de la Plateforme.

6.4 Conclusion du contrat de vente

Le Bon de Commande est affiché via la Plateforme et récapitule les caractéristiques des Licences objets de la Transaction à conclure, permettant à l’Acheteur de vérifier la chose achetée. La confirmation en ligne du Bon de Commande vaut commande ferme par l’Acheteur.

Le Contrat de Vente figure en annexe des présentes CGT. Il régit le Bon de Commande permettant à l’Acheteur de confirmer l’achat des Logiciels négociés avec le Vendeur, que l’Acheteur doit confirmer selon le processus en ligne.

A compter de la confirmation en ligne du Bon de Commande par l’Acheteur, la Transaction est parfaite et définitive. Un Acheteur peut émettre en outre son propre bon de commande si sa politique interne en impose un, étant rappelé que seule la confirmation en ligne du Bon de commande vaut conclusion de la Vente. Le bon de commande émis par l’Acheteur doit être strictement conforme au Bon de Commande, et viser SOFTCORNER en tant que destinataire.

En tant que tiers de confiance exploitant la Plateforme, SOFTCORNER est destinataire (i) du Bon de Commande récapitulant l’accord intervenu entre le Vendeur et l’Acheteur, (ii) du mandat de facturation et d’encaissement du Vendeur, (iii) du mandat de séquestre des fonds payés par l’Acheteur et (iii) du mandat de conservation sécurisée des Documents le cas échéant.

Le Processus de vente est documenté sur la Plateforme, selon les jalons suivants que les Verified Traders s’engagent à suivre :

  1. A compter de la confirmation en ligne du Bon de commande par l’Acheteur, SOFTCORNER en tant que mandataire de facturation du Vendeur, transmet à l’Acheteur une facture indiquant le Prix de la Transaction ;
  2. L’Acheteur ordonne le versement des fonds correspondants au Prix de la Transaction sur le Compte de Transaction de l’Acheteur à réception de la facture ;
  3. A réception des fonds sur le Compte de Transaction de l’Acheteur, SOFTCORNER communique copie des Documents à l’Acheteur, qui dispose de sept (7) jours calendaires pour s’assurer de la conformité de la Licence aux Documents ;
  4. A réception de cette confirmation par SOFTCORNER sur le Compte de Transaction de l’Acheteur, ou au plus tard à l’échéance du délai susmentionné si l’Acheteur est resté silencieux, SOFTCORNER ordonne à partir du Compte de Transaction de l’Acheteur (i) le virement final du Prix Vendeur au Vendeur sur son Compte de Transaction et (ii) le virement de la Commission au bénéfice de SOFTCORNER dans les plus brefs délais ;
  5. A réception du Prix Vendeur sur le Compte de Transaction du Vendeur, SOFTCORNER ordonne à partir de ce Compte le virement du Prix Vendeur du Compte de Transaction du Vendeur sur son compte courant dans les plus brefs délais.

En cas de non-conformité entre la Licence objet de la Transaction et les Documents reçus par l’Acheteur, celui-ci le signale sur son Compte Trader et met en œuvre la procédure de vérification et conciliation amiable prévue au Contrat de Vente.

ARTICLE 7 : CONDITIONS FINANCIERES

7.1 Commission :

L’Acheteur et le Vendeur autorisent SOFTCORNER à retenir pour chaque transaction finalisée une Commission sur le Prix de la Transaction.

La Commission est due dans tous les cas où un Contrat de Vente est conclu sur des Logiciels via le Service. Son taux varie en fonction du Prix de la Transaction et du niveau atteint par le Verified Trader dans le Membership Reward Program

Les différents taux de pourcentage et autres modalités financières sont disponibles sur la Plateforme

7.2 Member Reward Program :

Le Verified Trader est inscrit gratuitement au premier niveau (New Trader) du Member Reward Program. Il a la possibilité de progresser dans le Member Reward Program de deux manières : (i) En abondant le Marketing Found Account par affectation d’un pourcentage du Prix de la Transaction (ou de la Commission) selon les modalités définies dans le tableau ci-dessus ; ou (ii) par paiement direct du montant de la souscription fixé en fonction du niveau actuel du Verified Trader dans le Member Reward Program et du niveau auquel il souhaite accéder.

À la fin des CGT ou du Contrat, les sommes versées au titre du Marketing Found Account par le Verified Trader dans le cadre du Membership Reward sont restituées par SOFTCORNER sous trente (30) Jours, sous réserve des cas prévus par l’article « Résiliation » ci-dessous.

ARTICLE 8 : TIERS DE CONFIANCE

Le Service inclut l’intervention de SOFTCORNER en tant qu’éditeur du Service et tiers de confiance. A ce titre, SOFTCORNER assure en tant que mandataire (i) la facturation des Transactions pour le compte du Vendeur, (ii) le paiement dématérialisé et sécurisé via sous son-traitant, et (iii) si une Partie en fait la demande, la conservation des Documents dans des conditions assurant leur intégrité, en cas de réclamation.

En tout état de cause, SOFTCORNER est un tiers aux Transactions portant sur les Logiciels, qui sont conclues entre les seules Sociétés des Verified Traders par application impérative et automatique du Contrat de Vente de Logiciels.

Il est rappelé à toutes fins utiles qu’au sein des présentes, on entend par achat ou vente de « Logiciels » l’achat ou la revente, par un Verified Trader, des licences logicielles via le Service. En aucun cas le Service ne peut avoir pour objet ou pour effet des transactions portant directement sur les Logiciels en tant qu’actifs des Editeurs, mais porte uniquement sur la revente entre Sociétés des licences d’utilisation correspondantes, précédemment acquises par l’Acheteur auprès d’un Editeur, d’un distributeur agréé par l’Editeur, ou d’un précédent revendeur.

A cet égard, SOFTCORNER n’entre jamais en possession ni n’acquiert aucun des Logiciels vendus sur la Plateforme, et n’est donc en aucun cas revendeur de ceux-ci. SOFTCORNER n’est ni mandataire du Vendeur, ni de l’Acheteur au-delà des mandats de facturation et de gestion expressément stipulés aux présentes. SOFTCORNER intervient comme prestataire d’intermédiation et tiers de confiance dans le but de structurer et sécuriser les Transactions et de permettre aux Verified Traders de mettre en œuvre le droit de revente dont ils bénéficient sur les actifs logiciels dont ils disposent.

SOFTCORNER n’apporte donc elle-même aucune garantie sur les Logiciels (en particulier aucune garantie de disponibilité, de performance ou de conformité aux besoins de l’Acheteur) et ne peut être tenu responsable ni d’un défaut de conformité entre les Logiciels décrits dans une Mise en Vente ou Demande d’Achat et les Logiciels objets de la Transaction finalisée, ni d’éventuels dommages causés par les Logiciels notamment en cas d’inéligibilité à la revente. Les garanties sont apportées par le Vendeur à l’Acheteur dans les conditions du Contrat de Vente de Logiciels reproduit en annexe et font l’objet des documents contractuels.

SOFTCORNER rappelle également que tous les échanges effectués sur la Plateforme par des Utilisateurs doivent impérativement présenter un caractère anonyme. Toute tentative de contact direct avant qu’une Transaction sur un ou plusieurs Logiciels n’ait été formée, pourra entraîner la suppression du Compte Trader en cause, ainsi qu’une demande de dommages et intérêts devant les juridictions compétentes en réparation du préjudice subi par SOFTCORNER ou ses représentants du fait de la violation de l’obligation d’anonymat.

Le Verified Trader déclare accepter de manière irrévocable le caractère anonyme des pourparlers précontractuels sur la Plateforme, qu’il soit Acheteur ou Vendeur. À ce titre, le Verified Trader reconnait expressément avoir été pleinement informé des éléments essentiels de la Transaction conformément aux obligations d’information précontractuelle légales dont l’article 19 de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004. Par conséquent, le Verified Trader reconnait que l’identité du cocontractant est absolument indifférente de son consentement à finaliser une Transaction sur la Plateforme. Le Verified Trader s’interdit donc de refuser de conclure une Transaction au motif de l’identité du Vendeur ou de l’Acheteur, ainsi que de remettre en cause l’existence de la Transaction pour ce motif, quel que soit le fondement juridique utilisé à l’encontre du Contrat de Vente (nullité, caducité, résiliation, etc.). Toutefois, tout Verified Trader peut stipuler lors de l’ouverture de son Compte Trader une « liste noire » d’entités avec lesquelles il ne souhaite pas conclure de Transaction, SOFTCORNER vérifiant alors le respect de cette liste dans le cadre des Transactions envisagées.

Enfin, nonobstant l’obligation pour les Sociétés de conserver tous éléments et Documents relatifs à leurs achats/ventes aux fins de preuve conformément au droit commun et aux obligations notamment fiscales, et en particulier nonobstant l’obligation pour l’Acheteur de conserver l’ensemble des Documents caractérisant et traçant l’origine des Licences afin de les transmettre en cas de revente ultérieure, et l’obligation pour le Vendeur de conserver les originaux pendant la durée stipulée aux présentes, SOFTCORNER fournit un Service d’enregistrement sécurisé des Documents. Ceux-ci font l’objet d’une conservation sous scellé numérique pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de la Transaction, et font foi de la Transaction en cas de litige. Par définition, les Documents conservés par SOFTCORNER sont limités aux seuls Documents communiqués par le Vendeur au moment de la Transaction. En leur qualité de commerçant et conformément à l’article L. 110-3 du code de commerce, les Sociétés déclarent accepter sans réserve la présente convention de preuve qui trouvera à s’appliquer dans leurs rapports avec SOFTCORNER, mais également dans leurs rapports entre elles.

Enfin, en cas de litige relatif à une Transaction et avant tout contentieux judiciaire, chaque Verified Trader s’engage à recourir à l’intervention de SOFTCORNER en tant que conciliateur, conformément aux stipulations du Contrat de Vente, afin que SOFTCORNER puisse produire les copies des Documents qui lui ont été confiées dans le cadre du présent article, et plus généralement, puisse intervenir en tant que conciliateur dans le cadre du litige.

En cas de disparition juridique de SOFTCORNER (redressement judiciaire sans reprise des contrats, liquidation judiciaire, dissolution), SOFTCORNER restituera l’ensemble des Documents de manière sécurisée conformément à l’état de l’art, aux Acheteurs et Vendeurs dont des Transactions sont en cours ou ont été passées, dans les meilleurs délais.

ARTICLE 9 : DURÉE

Les CGT entrent en vigueur à compter de leur acceptation par l’Utilisateur pour une durée indéterminée, correspondant à la durée de vie de son Compte Trader jusqu’à sa fermeture, et s’appliquent à toutes les Transactions qu’il pourra proposer ou accepter et conclure.

Le Verified Trader peut mettre un terme aux CGT à tout moment, par clôture du Compte Trader, sous réserve d’achever le Processus de Vente pour toute Transaction en cours au moment de sa décision (il est rappelé qu’à compter de la validation en ligne du Bon de Commande, la Transaction est formée et les Parties doivent achever le Processus décrit à l’article 6.4). Les simples pourparlers qui seraient en cours au moment de la résiliation du Compte Trader sont interrompus, sous la responsabilité du Verified User qui clôt son Compte Trader, qui doit s’abstenir de toute rupture abusive ou brutale des pourparlers.  La résiliation du Compte Trader entraîne la perte de toutes les habilitations en cas de pluralité d’Utilisateurs et la fermeture du Compte de Transaction correspondant.

La résiliation des CGT est sans incidence sur la validité et l’exécution des CGU et des autres documents contractuels qui restent en vigueur, sauf si le Verified Trader résilie l’ensemble expressément. A défaut, la résiliation des CGT entraîne uniquement la fermeture du Compte Trader et du Compte de Transaction correspondant, la perte du Statut de Verified Trader et de la faculté corrélative d’effectuer des Transactions.

ARTICLE 10 : RÉSILIATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE TRANSACTION

En cas de résiliation des CGT ou du Contrat, le Verified Trader et donc la Société qu’il représente, perd la faculté d’effectuer des Transactions. Les sommes versées au titre du Marketing Found Account à l’initiative du Verified Trader dans le cadre du Membership Reward sont restituées par SOFTCORNER dans un délai de 30 Jours, sauf si la résiliation est liée à un manquement du Verified Trader.

En cas de résiliation des CGT ou du Contrat à l’initiative de SOFTCORNER aux torts du Verified Trader, les sommes versées au titre du Marketing Found Account dans le cadre du Membership Reward Program seront conservées par SOFTCORNER, sans préjudice de l’indemnisation intégrale du dommage éventuellement subi par SOFTCORNER. Il s’agit notamment des cas où la résiliation serait justifiée par :

  • une usurpation d’identité du Verified Trader lors de la création du Compte ou lors de son utilisation ;
  • la création de plusieurs Comptes pour une même Société ;
  • la publication d’une offre de Mise en Vente ou d’une Demande d’Achat frauduleuse, mensongère ou illicite ;
  • une tentative de contact direct entre Verified Traders en violation de la politique d’anonymat défini aux CGT ;
  • une utilisation malveillante de la Plateforme ou plus généralement toute atteinte au Service proposé par SOFTCORNER ou à son image de marque.

La résiliation des présentes ne produisant ses effets que pour l’avenir, la Commission reste due par l’Acheteur et le Vendeur à SOFTCORNER dans tous les cas où un contrat de vente serait formé sur des Logiciels à la suite d’une Mise en Vente ou d’une Demande d’Achat sur la Plateforme effectuée avant la date de prise d’effet de la résiliation.

ARTICLE 11 : INTEGRALITE

Il est rappelé que les présentes CGT et leurs annexes s’incorporent aux CGU à compter de leur acceptation, dont tous les articles demeurent valables et applicables aux présentes.

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Annexes

ANNEXE 1 : CONTRAT DE VENTE DES LOGICIELS