CONDITIONS GENERALES DE TRANSACTIONS

PREAMBULE

Le Service, incluant la Plateforme en ligne, est géré et édité par SOFTCORNER, société par actions simplifiée au capital de 11 916€, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 643 629, dont le siège social est sis au 11 rue de Provence 75009 Paris, France. Les présentes conditions générales de transaction, en ce comprises ses annexes («CGT»), doivent être préalablement acceptées par toute Société souhaitant avoir le Statut de Trader afin de vendre ou d’acheter des licences logicielles via la Plateforme.

Les présentes CGT régissent les modalités et conditions de réalisation d’une vente ou d’un achat de licences logicielles via le Service et forment un tout indivisible avec les CGU et constituent le Contrat entre l’Utilisateur et SOFTCORNER. Les CGT s’incorporent donc aux CGU dont les stipulations, demeurent applicables conformément à l’article 3 des CGU, sans qu’il soit nécessaire de prévoir un renvoi spécifique entre elles. En cas de contradiction, les présentes CGT priment sur les CGU.

1. DEFINITIONS

Outre les termes définis aux CGU, les termes ci-après débutant par une majuscule, utilisés au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est donnée ci-après.

Acheteur : désigne un Trader publiant un Appel d’Offre ou une Option d’Achat en réponse à une Offre de Vente de Licences sur la Plateforme.

Appel d’Offre : désigne l’annonce publiée par un Trader sur la Plateforme et par laquelle celui-ci fait part d’une intention d’achat de Licences.

Bon de commande : désigne le bon de commande récapitulatif qui peut être émis par l’Acheteur en retour du Devis et afin de valider celui-ci.

Commission : désigne le montant versé à SOFTCORNER à la suite d'une transaction en rémunération du Service, lorsqu’une Transaction est réalisée. La Commission est incluse dans le Prix de Transaction et est acquittée par le Vendeur.

Contrat : désigne ensemble les présentes CGT et les CGU précédemment acceptées par le Trader, et qui régit son utilisation du Service.

Contrat de Vente de Licences : désigne le contrat conclu directement entre l’Acheteur et le Vendeur pour réaliser une Transaction. Le Contrat de Vente de Licences est conforme au modèle figurant en annexe des présentes CGT.

Compte Trader : désigne l’environnement personnel du Trader sur la Plateforme, ouvert par SOFTCORNER dans les conditions des présentes. Le Compte Trader permet Trader de négocier et conclure des Transactions, et notamment d’attribuer plusieurs habilitations à plusieurs Utilisateurs.

Compte de Transaction : désigne le compte ouvert par SOFTCORNER auprès du prestataire de paiement sécurisé, pour le compte du Trader, sur lequel les fonds relatifs aux Transactions transitent. Les conditions contractuelles du prestataire de paiement sécurisé figurent en annexe et font partie des présentes CGT.

Devis : désigne le récapitulatif de la Transaction qui est émis sur la Plateforme par SOFTCORNER au nom et pour le compte du Vendeur au terme de l’éventuelle négociation du Prix de Transaction entre Vendeur et Acheteur. Pour conclure la Transaction ce Devis doit être confirmé par l’Acheteur par simple signature ou par émission de son propre Bon de Commande.

Documents : désigne l’ensemble des éléments justifiant l’existence, les contours et caractéristiques d’une Licence, incluant les preuves d’achat initial du Vendeur, tous éléments contractuels permettant de caractériser chaque Licence (bons de commande, certificats, contrat de licence et avenants, master agreement, etc.), la version du Logiciel (contrat de maintenance ou preuve des upgrades), ses modalités et limitations d’utilisation (métriques, volumétrie, etc.), ainsi que tous éléments traçant les éventuelles variations du périmètre des droits d’utilisation attachés à la Licence (échanges avec l’Editeur, etc.).

Editeur : désigne la personne physique ou morale détentrice des droits de propriété intellectuelle, en tant qu’auteur sur un Logiciel.

Entités Affiliées : désigne, toutes les entités en France et à l’étranger :

  • contrôlées par la Société satisfaisant à l’un des critères suivants :
    • la Société et une de ses entités affiliées, à concurrence de plus de 30 % ;
    • La gestion est contrôlée par la Société ou par toute autre entité affiliée de la Société;
    • Société incluse dans le périmètre de consolidation de la Société ou de toute autre entité affiliée de la Société.
  • avec accord exprès de la Société, dans lesquelles la Société détient une participation et qui ont expressément demandé à bénéficier du Contrat.

Jour : désigne un jour calendaire. 

Licence Pack : désigne l’enveloppe électronique, dont l’accusé de réception est horodaté, signé et scellé électroniquement par l’Acheteur, à l’issue de la Transaction. Il contient le Pack Promesse de Vente, le Pack Promesse d’Achat, le Devis et la facture.

Offre de Vente : désigne l’annonce publiée sur la Plateforme par un Vendeur, en réponse ou non à un Appel d’offre. Selon son niveau de complétude, une Offre de Vente peut disposer d’un statut Prévente ou Complete. Seul le statut Complete permet la finalisation d’une Transaction.

Offre Complète : désigne une Offre de Vente pour laquelle le Vendeur a fourni sous sa garantie une description exhaustive ainsi que l’ensemble des Documents en sa possession décrivant intégralement les Licences. Les Documents sont uploadés par le Vendeur sur la Plateforme, le Selling Pack ainsi constitué faisant l’objet d’une conservation numérique sécurisée avec certificat électronique assurant leur intégrité. Toute annonce « Complète » engage le Vendeur de manière ferme et irrévocable.

Offre Prévente : désigne une Offre de Vente dont la description par le Vendeur n’est pas encore complétée par les Documents.

Option d’Achat : désigne la proposition d’achat de Licences transmise via la Plateforme par un Acheteur en réponse à une Offre de Vente. L’Option d’Achat comprend une Quantité et un Prix de Transaction.

Pack Due Diligence : désigne l’ensemble de la documentation générée par SOFTCORNER par anonymisation du Selling Pack. Toutes les informations, données ou références permettant l’identification directe ou indirecte du Vendeur y sont électroniquement anonymisées, toutes les autres informations sont conservées.

Selling Pack : désigne l’enveloppe électronique, horodatée signée et scellée électroniquement par le Vendeur lors de la validation du statut « Offre Complete » de son Offre de Vente. Cette enveloppe contient : (i) la fiche produit sélectionnée par le Vendeur ; (ii) la description spécifique donnée par le Vendeur sur ses licences ; (iii) les Documents ; (iv) l’engagement de désinstallation, dont un modèle figure en annexe des présentes CGT, complété et signé par le Vendeur.

Pack Promesse de Vente : désigne l’enveloppe électronique, horodatée, signée et scellée électroniquement par le Vendeur, contenant le Selling Pack et les informations issues des négociations avec l’Acheteur (Prix de Transaction et nombre de Licences cédées). La validation du Pack Promesse de Vente par le Vendeur constitue un engagement ferme et définitif de vendre l’actif identifié dans le Selling Pack dans les conditions issues des négociations entre Acheteur et Vendeur.

Pack Promesse d’Achat : désigne l’enveloppe électronique, horodatée, signée et scellée électroniquement par l’Acheteur, contenant le Pack Due Diligence et les informations issues des négociations avec le Vendeur (Prix de Transaction et nombre de Licences cédées). La validation du Pack Promesse d’Achat par l’Acheteur constitue un engagement ferme et définitif d’acheter l’actif identifié dans le Pack Due Diligence dans les conditions issues des négociations.

Prix de Mise en Vente : désigne le prix fixé par le Vendeur dans son Offre de Vente, incluant le Prix Vendeur et la Commission de SOFTCORNER. Il est susceptible d'évoluer suite à une négociation entre Acheteur et Vendeur, pour aboutir au Prix de Transaction.

Prix de Transaction : désigne le prix final déterminé à l’issue des négociations entre Vendeur et Acheteur, et qui sera versé par l'Acheteur dans le cadre de la Transaction. Le Prix de Transaction inclut le Prix Vendeur et la Commission de SOFTCORNER.

Prix Vendeur : désigne le montant versé au Vendeur dans le cadre d'une Transaction, correspondant au Prix de Transaction moins la Commission de SOFTCORNER.

Processus de vente : désigne l’ensemble des étapes constitutives d'une Transaction sur la Plateforme décrites à l'article 6 des présentes.

Service : désigne le service en ligne édité par SOFTCORNER incluant la Plateforme, permettant aux Traders de réaliser des Transactions.

Société : désigne la personne morale au nom et pour le compte de laquelle agit l’Utilisateur.

Transaction : désigne l’opération d’achat ou de vente d’une Licence par l’intermédiaire de la Plateforme. Une Transaction implique l’acceptation par l’Acheteur et le Vendeur des présentes Conditions Générales de Transaction.

Validation : désigne l’opération de Validation d’un pack par apposition d’une signature électronique. Tout pack Validé fait l’objet scellement électronique, d’un horodatage et d’un archivage électronique pour une durée de dix (10) ans.

Vendeur : désigne un Trader, publiant une Offre de Vente ou répondant à Appel d’Offre. L’habilitation Verified Seller est requise pour permettre à un Vendeur de finaliser une Transaction.

Trader : désigne la Société ayant accepté les CGU, et les présentes CGT, et s’étant identifié par l’intermédiaire d’un formulaire d’identification. Ce statut est nécessaire pour finaliser une Transaction en tant que Vendeur ou Acheteur. Pour finaliser une Transaction en tant que Vendeur, ce statut doit être complété par une habilitation Verified Seller.

Verified Seller : désigne l’habilitation obtenue par un Trader ayant effectué le processus de vérification de SOFTCORNER. Ce Statut lui permet d'utiliser toutes les fonctionnalités de la Plateforme, et notamment de finaliser une Transaction en tant que Vendeur.

2. OBJET

Les CGT ont pour objet de préciser les conditions dans lesquelles les Traders utilisent le Service et concluent des Transactions sur les Licences en tant que Vendeurs et/ou Acheteurs.

Seul un Utilisateur susceptible d’engager sa Société, peut accepter les présentes CGT et acquérir ainsi une habilitation « Owner ». L'acceptation des CGT donne mandat à SOFTCORNER de facturer et d’encaisser au nom et pour le compte du Vendeur les Prix des Transactions effectuées via la Plateforme et payé par l’Acheteur, et de conserver les Documents de la Transaction tels que communiqués par le Vendeur le cas échéant, dans les conditions des présentes.

3. ACCEPTATION DES CONDITIONS GENERALES DE TRANSACTION

La Société souhaitant passer au Statut Trader fournit à SOFTCORNER dans le cadre de son processus d’inscription les informations suivantes :

1- concernant la Société :

  • la raison sociale
  • le type d’organisation
  • l’adresse du siège social
  • le N° de TVA intracommunautaire
  • une adresse mail de contact.

2- concernant le représentant légal ou fondé de pouvoir :

  • ses nom et prénom
  • son adresse mail de contact
  • sa nationalité ;
  • sa date de naissance ;
  • son adresse
  • son pays de résidence.

La Société souhaitant accéder au Statut de Trader accepte également, dans le cadre des présentes CGT, les conditions générales du prestataire de paiement sécurisé, figurant en annexe des présentes et dont elles font partie intégrante. Par conséquent, seul un Utilisateur représentant légal de la Société ou muni d’une délégation de pouvoir à cet effet est susceptible d’accepter les présentes.

A l’exception des Sociétés cotées ou opérant sur un marché régulé, la Société souhaitant obtenir l’habilitation Verified Seller s’engage à fournir à SOFTCORNER dans le cadre de son processus de vérification, les documents suivants :

  • statuts de la Société
  • extrait récent du registre de commerce
  • droit régissant la constitution et le fonctionnement de la Société
  • relevé d’identité bancaire au nom de la Société,
  • justificatif d’identité du dirigeant ou de la personne ayant pouvoir pour engager la Société dans le cadre des présentes
  • déclaration de l’ensemble des bénéficiaires économiques détenant plus de 10% du capital signée par le ou les dirigeants pièce justificative d’identité des bénéficiaires effectifs personnes physiques.

Pour les Sociétés cotées ou opérant sur un marché régulé, un processus de vérification est conduit au cas par cas en collaboration avec la Société et SOFTCORNER.

SOFTCORNER se réserve le droit de refuser discrétionnairement l’accès d’une Société au Statut de Trader notamment si (i) SOFTCORNER considère que l’Utilisateur n’est pas le représentant ou l'employé d'une Société ayant la qualité de commerçant au sens de l’article L. 121-1 du code de commerce ; (ii) la demande émane d’un particulier ; (iii) la Société présente un risque manifeste de non-conformité à l’exigence de détention légitime des Licences ou de non-fiabilité ; (iv) certaines informations communiquées par l’Utilisateur sont erronées, frauduleuses, falsifiées ou douteuses.

La validation définitive du statut de Verified Seller est subordonnée à la confirmation de SOFTCORNER et n’est effective qu’à compter de la confirmation en ligne et par mail, par SOFTCORNER.

En acceptant les CGT et en sollicitant l’habilitation Verified Seller, le Trader autorise en outre SOFTCORNER à ouvrir un Compte de Transaction au nom et pour le compte du Trader auprès de l'établissement bancaire choisi par SOFTCORNER, aux seules fins d'exécution des paiements afférents aux Transactions. A cet effet, le Trader donne mandat à SOFTCORNER pour ouvrir et gérer le Compte de Transaction ouvert en son nom dans le cadre du Processus de vente. A toutes fins utiles il est précisé que le Trader renonce expressément à prétendre au bénéfice des sommes (intérêts ou autres rémunérations éventuellement générés par l'immobilisation des montants) sur son Compte de Transaction.


4. DESCRIPTION DU SERVICE

Le Service permet la rencontre des volontés, au terme des étapes du Processus de Vente sur la Plateforme, entre un Vendeur et un Acheteur de Licences, par des Traders qui ont précédemment émis des Appels d’Offre et des Offres de Vente dans le cadre des CGU.

Les parties reconnaissent exercer des actes de commerce électronique au sens de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique. C’est pourquoi il est conseillé au Vendeur d’adopter sur la Plateforme un comportement compatible avec les obligations régissant la formation des contrats sous forme électronique (articles 1369-1 et suivants du code civil, article 19 de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004).

Les offres doivent être fermes et précises, sur la chose vendue et le prix convenu. Le Processus de Vente permet (i) de décrire dans un premier temps les Licences faisant l’objet d’une Offre de Vente ou d’un Appel d’Offre; (ii) de documenter les Licences ayant fait l’objet d’une Offre de Vente par téléchargement sur la Plateforme des Documents, et de (ii) conclure et sécuriser la Transaction via la Plateforme.

Ainsi, le Service soumis aux présentes CGT permet à une Société d’acquérir le Statut de Trader afin de conclure des Transactions portant sur les Licences, en tant qu’Acheteur et/ou sous réserve de l’obtention de l’habilitation Verified Seller, en tant que Vendeur, en répondant aux Offre de Vente ou Appels d’Offre publiés sur la Plateforme.

La Plateforme est accessible à l'adresse www.Softcorner ou toute adresse substituée par SOFTCORNER, et décrit le fonctionnement de la Plateforme. Le Trader est tenu d'utiliser la Plateforme conformément aux CGU et CGT, conformément à sa destination, et dans le respect des limites stipulées aux présentes.

Les Transactions effectuées par les Traders sont impérativement et exclusivement soumises aux présentes CGT, ainsi qu’au Contrat de Vente de Licences directement conclu entre Acheteur et Vendeur, et suivent le Processus de vente stipulé ci-après. En validant les présentes CGT, Acheteurs et Vendeurs s’obligent à recourir au Contrat de Vente figurant en annexe et à suivre scrupuleusement le Processus de Vente de la Plateforme.

Le Processus de Vente est anonyme, et ce jusqu’à l’établissement du Devis. Toutefois, il est loisible aux Vendeurs et Acheteurs qui acquièrent le statut de Trader d’indiquer des listes de cocontractants qu’ils refusent (par exemple en cas de situation de concurrence ou encore de prérequis interne à la Société). En toute hypothèse, les Transactions sont définitives et irréversibles.


5. HABILITATIONS

La Société ayant, via un Utilisateur acquérant ainsi le niveau d’habilitation « Owner », validé les présentes CGT et ouvert son Compte Trader, peut définir des Utilisateurs complémentaires selon deux (2) niveaux de profil (« Basic » ou « Admin » dont les habilitations sont décrites sur la Plateforme, étant rappelé que les Utilisateurs représentant légal de la Société ou bénéficiant d’une délégation de pouvoir ou d’une habilitation Admin délivrée par l’Utilisateur « Owner » à cette fin, peut valider une Transaction en ligne pour le compte du Trader).

L’Utilisateur « Owner » peut également envoyer des invitations aux Utilisateurs de Comptes Starter de sa Société à rejoindre le Compte Trader, selon les habilitations qu’il leur attribue. Il incombe à l’Utilisateur « Owner » de soigneusement contrôler les Utilisateurs qu’il invite et notamment de vérifier leur appartenance à sa Société ou à tout partenaire autorisé de sa Société (ex : intermédiaire mandataire). En toute hypothèse, la définition des profils et habilitations associées est de la responsabilité exclusive de la Société (Vendeur ou Acheteur) sur son Compte Trader.


6. PROCESSUS DE VENTE

6.1 Obligations du Vendeur

Le Vendeur est seul responsable des Offres de Vente qu’il publie sur la Plateforme. Le Vendeur qui publie une annonce ou réalise une Transaction s’engage le cas échéant à utiliser le Contrat de Vente de Licences figurant en annexe pour conclure cette Transaction avec l’Acheteur. Dans ce contexte, le Vendeur :

  • Autorise SOFTCORNER à percevoir le Prix de Transaction sur son Compte de Transaction, en son nom et pour son compte, selon le Processus de vente stipulé au présent article et dans le cadre d’un mandat spécifiquement concédé à SOFTCORNER par acceptation des présentes ;
  • Autorise SOFTCORNER à ordonner le paiement du Prix Vendeur de son Compte de Transaction à son compte bancaire courant ;
  • Certifie, dans le cadre d’une Offre de Vente disposant du statut Complète, que ces Licences et Logiciels en cause sont disponibles immédiatement ou à la date mentionnée dans l’annonce;
  • Certifie que ces Licences objets d’une Offre de Vente respectent les conditions d’éligibilité cumulatives suivantes :
    • Les Licences objets d’une Offre de Vente ont une origine licite et légitime (au sens où les droits d’utilisation ont été légitimement obtenus auprès de l’Editeur des Logiciels ou d’un précédent vendeur répondant lui-même à cette exigence) ;
    • Les Licences sont légalement détenues (au sens où le Vendeur s’est conformé en tous temps aux conditions de Licence par lesquelles il a acquis et utilisé les Logiciels) ;
    • Les Licences sont caractérisées par durée dite « illimitée » ou a minima pour la durée des droits d’auteur applicables au Logiciel ;
    • Les Licences ont été précédemment acquises par le Vendeur dans l'Union européenne ;
    • Les Licences ont été acquises par le Vendeur contre le paiement d’une somme forfaitaire ;
    • Les Licences sont définitivement inutilisés et désinstallés par le Vendeur de sorte qu’il ne conserve aucun ni des droits d’utilisation cédés ni des Logiciels concernés.

Toute Offre de Vente, comportant des Licences ne respectant pas ces critères, est insusceptible d’engendrer une Transaction et pourra être supprimée par SOFTCORNER sans préavis ni indemnité pour le Trader concerné dès lors qu’il apparaîtrait ou serait signalé à SOFTCORNER le caractère non-conforme des Offres de Vente publiées.

Dans le cadre de la validation du statut « Offre Complete » de son Offre de Vente, le Vendeur est tenu de télécharger sur la Plateforme, en utilisant les champs prévus à cet effet dans sa fiche offre, les copies numériques des Documents. Ceux-ci incluent, à titre indicatif et sans préjudice des éléments probants susceptibles d’être fournis Logiciel par Logiciel ou Licence par Licence :

  • Les preuves d’achat des Licences mises en vente (factures, etc.) ;
  • Les contrats individuels et avenants conclus par le Vendeur avec l'Éditeur, le distributeur des Logiciels ou un précédent revendeur ;
  • Tous autres documents contractuels ou juridiques des Éditeurs pour les Logiciels en cause, y compris tout échange entre le Vendeur et l’Editeur permettant de clarifier ou préciser le périmètre des droits inclus dans la Licence, les métriques utilisées pour en mesurer l’utilisation, les modalités techniques d’installation et d’exploitation, les limitations et exclusions d’utilisation, sans que cette liste soit limitative.

SOFTCORNER informe les Traders que la réunion de ces éléments est indispensable pour caractériser l’objet de la Transaction envisagée entre le Vendeur et l’Acheteur, le Vendeur se portant garant de l’existence des Logiciels et des Licences associées.

Le Vendeur aura toutefois la faculté, dans les Documents à transmettre, d’occulter les informations qu’il souhaiterait conserver confidentielles (dont notamment les prix initialement payés par ses soins, ses données, son contexte industriel, etc.) aux conditions strictes et cumulatives suivantes : (i) les éléments occultés ne doivent avoir aucun impact sur la parfaite compréhension par l’Acheteur de l’ensemble des caractéristiques des Licences, et (ii) le Vendeur garantit à l’Acheteur un accès aux Documents originaux non occultés en cas de vérification menée par un Editeur notamment.

Les Traders reconnaissent que la complétude, la précision, l’exhaustivité des Documents permettant de caractériser les Licences, ainsi que leur réactivité dans les négociations, conditionnent les délais de réalisation des Transactions. Il est préconisé au Vendeur de documenter les Licences qu’il propose à la vente le plus rapidement et le plus précisément possible dès la mise en vente, afin de pouvoir qualifier son offre de « Complète ».

Toute Offre de Vente de statut « Complète », déclarée comme telle par le Vendeur lors de la Validation par ses soins du Selling Pack, est un engagement ferme sur : (i) l’exhaustivité, la précision et l’exactitude des informations communiqué dans le formulaire de création de l’offre ; (ii) la complétude de la documentation transmise ; (iii) La disponibilité des licences à la vente ; (iv) la désinstallation et la cessation de toute utilisation des licences, ce que le Vendeur reconnaît. Lors de cette validation, il appartient au Vendeur, d’établir la réalité et les limitations des Licences, ainsi que la traçabilité des droits d’utilisation entre lui et l’Editeur des Logiciels. Les Documents fournis par le Vendeur dans le Selling Pack doivent permettre de définir avec précision la chose vendue et son origine.

Le Prix de Transaction et le nombre de licences cédées tels qu’établis à l’issue des négociations, associés au Selling Pack, forment le Pack Promesse De Vente. La Validation par le Vendeur du Pack Promesse de Vente constitue pour lui une promesse unilatérale de vente ferme et définitive.

Dans le cas d'une Offre de Vente, et afin de caractériser les Licences, le Vendeur s'engage à renseigner précisément, via le formulaire prévu à cet effet, notamment les éléments suivants :

  • Dénomination des Logiciels dont il souhaite céder des Licences ;
  • Référence produit selon la typologie des Éditeurs ;
  • Caractéristiques techniques détaillées ;
  • Nature et l’étendue géographique des droits d’utilisation ;
  • Métriques applicables (utilisateurs nommés ou simultanés, volumes, etc.) ;
  • Ainsi que toutes informations complémentaires pouvant avoir un impact sur l’étendue des droits cédés ou les modalités d’exploitation des Logiciels (options, environnement, etc.), notamment en cas de Licences complexes non génériques.

Lorsqu’il effectue une Offre de Vente, le Vendeur renseigne le Prix de Mise en Vente des Licences qu'il souhaite céder.

En cas de conclusion d’une Transaction, sur la Plateforme, et après la validation par le Vendeur du Pack Promesse de Vente, le Contrat de Vente de Licences entre en application et le Vendeur est tenu d'exécuter ses obligations conformément à celui-ci. Le Vendeur garantit à l’Acheteur la sincérité des Documents et leur stricte conformité aux Licences transférées, ainsi que la désinstallation définitive à laquelle il est tenu de procéder pour les Logiciels concernés par les Licences cédées.

Le Vendeur est informé que toute conservation ou utilisation de tout ou partie des Licences cédées porterait atteinte aux droits acquis par l’Acheteur et constituerait une utilisation contrefaisante des Logiciels de l’Editeur concerné, dont le Vendeur serait seul responsable.

Une fois le Contrat de Vente conclu entre l’Acheteur et le Vendeur, et nonobstant le rôle d’archivage proposé par SOFTCORNER conformément à l’article 8 ci-après, le Vendeur doit conserver l’ensemble des originaux des Documents correspondant aux Licences cédées, dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité pour une durée de dix (10) ans, et s’engage à les communiquer à SOFTCORNER et/ou à l’Acheteur à première demande, notamment en cas de contestation liée à la nature ou la portée des droits cédés.


6.2 Obligations de l’Acheteur

L’Acheteur est seul responsable des Appels d’Offre qu’il publie sur la Plateforme.

L’Acheteur qui réalise une Transaction s’engage le cas échéant à utiliser le Contrat de Vente de Licences figurant en annexe pour conclure cette Transaction avec le Vendeur . Dans ce contexte, l’Acheteur autorise SOFTCORNER à ordonner le paiement du Prix Vendeur au Vendeur et de la Commission à SOFTCORNER par le biais de son Compte de Transaction selon les modalités infra.

Dans le cas d'un Appel d’Offre, l'Acheteur s'engage à préciser la dénomination des Logiciels qu’il souhaite acquérir, leurs références produits selon la typologie des Éditeurs, leurs caractéristiques techniques détaillées, ainsi que toutes informations complémentaires pouvant avoir un impact sur l’étendue des droits souhaités ou les modalités d’exploitation des Logiciels (options, environnement, etc.). Il précisera en outre s'il a également besoin d'avoir accès aux exécutables des Logiciels.

A l’issue des négociations, si : (i) un accord entre Vendeur et Acheteur est obtenu sur le Prix de Transaction et sur le nombre de Licences, et dès lors que (ii) l’Offre de Vente dispose du statut « Offre Complete », SOFTCORNER met alors à disposition de l’Acheteur le Pack Due Diligence.

L’accès au Pack Due Diligence permet à l’Acheteur de contrôler l’intégralité des Documents qu’il réceptionnera à l’issue de la Transaction. SOFTCORNER rappelle à l’Acheteur qu’avant la conclusion définitive de toute Transaction il est de la responsabilité de celui-ci, de vérifier lors de cette étape (i) l'adéquation des Logiciels et des Licences qu'il souhaite acquérir avec ses besoins et son environnement, ainsi que (ii) la conformité des Licences aux Documents et descriptions transmis par le Vendeur.

Le Prix de Transaction et le nombre de Licences cédées tels qu’établis à l’issue des négociations, associés au Due Diligence Pack correspondant, forment le Pack Promesse d’Achat. La validation par l’Acheteur du Pack Promesse d’Achat constitue pour lui une promesse unilatérale d’achat ferme et définitive.

En sa qualité de tiers à la Transaction, SOFTCORNER ne fournit aucune garantie ni aucun engagement concernant la conformité des Logiciels aux besoins de l’Acheteur ou de conformité des Licences aux Documents fournis par le Vendeur.

Plus généralement, les obligations et garanties dues par l’Acheteur au Vendeur sont stipulées au Contrat de Vente de Licences.


6.3 Matching et négociations entre Acheteur et Vendeur

Vendeur et Acheteur consultent la Plateforme aux fins d’identification d’annonce pouvant répondre à leur besoin. Lorsqu’un Acheteur ou Vendeur potentiel répond à une des offres sur la Plateforme, une négociation anonyme s'y engage entre le Vendeur et l’Acheteur, portant sur les Licences, leurs quantités, caractéristiques et prix. Les négociations sont possibles entre Traders. Les Transactions, en revanche, ne sont possibles qu’entre un Vendeur bénéficiant de l’habilitation Verified Seller et un Acheteur bénéficiant au moins d’un statut Trader.

En cas de pluralité de réponses à une Offre de Vente, le Vendeur décide librement de l’Option d’Achat sur laquelle il poursuit la négociation, la (ou les) autre(s) Option(s) d’Achat étant déclinée(s).

En cas de pluralité de réponses à un Appel d’Offre, l’Acheteur décide librement l’Offre de Vente sur laquelle il poursuit la négociation, la (ou les) autre(s) Offre(s) de Vente étant déclinée(s).

Les négociations se poursuivent jusqu’à ce que Vendeur et Acheteur confirment la correspondance de leurs besoins et le Prix de Transaction convenu.

En confirmant ce matching comprenant le Prix de Transaction et le nombre de Licences cédées, par la validation de son Pack Promesse de Vente, le Vendeur s’engage à vendre les Licences à l’Acheteur concerné dans les conditions convenues.

En confirmant ce matching comprenant le Prix de Transaction et le nombre de Licences cédées, et son acceptation des Documents après contrôle du Pack Due Diligence, par la validation de son Pack Promesse d’Achat, l‘Acheteur s’engage à acquérir les Licences au Vendeur concerné, dans les conditions convenues.

A la réunion des conditions suivantes : (i) Validation du Pack Promesse de Vente par le Vendeur et (ii) Validation du Pack Promesse d’Achat par l’Acheteur, l’accord entre l'Acheteur et le Vendeur sur les Licences, leur quantité et le Prix de Transaction fixé selon les conditions financières convenues entre eux dans le respect des stipulations de l’article « conditions financières » ci-après, est alors parfait. A ce stade, l’Offre de Vente est déréférencée de la Plateforme ainsi que l’éventuel l’Appel d’Offre concerné.


6.4 Conclusion du Contrat de Vente

SOFTCORNER génère le Devis au nom et pour le compte du Vendeur et le met à disposition des Traders via la Plateforme. Le Devis récapitule les caractéristiques des Licences objets de la Transaction à conclure, ainsi que les références uniques permettant d’identifier les différents packs (Selling Pack, Pack Promesse de Vente, Pack Promesse d’Achat), permettant à l’Acheteur de vérifier la chose achetée.

La Validation en ligne du Devis vaut commande ferme par l’Acheteur. Alternativement, l’Acheteur peut émettre son propre Bon de Commande si sa politique interne en impose un. Dans ce cas, le Bon de Commande émis par l’Acheteur doit être strictement conforme au Devis, et viser le Vendeur en tant que bénéficiaire.

Le Contrat de Vente figure en annexe des présentes CGT et sur le Devis. Il régit le Devis et/ou le cas échéant le Bon de Commande permettant à l’Acheteur de confirmer l’achat des Logiciels négociés avec le Vendeur, à l’exclusion de tout autre document contractuel notamment conditions de l’Acheteur ou du Vendeur.

A compter de la confirmation du Devis en ligne ou après validation de la conformité du Bon de Commande transmis par l’Acheteur à SOFTCORNER, la Transaction est parfaite et définitive.

En tant que tiers de confiance exploitant la Plateforme, SOFTCORNER (i) réceptionne automatiquement le Bon de Commande de l’Acheteur récapitulant l’accord intervenu et visant expressément le Vendeur comme bénéficiaire, (ii) est destinataire du mandat de facturation et d’encaissement du Vendeur, (iii) est destinataire du mandat de séquestre des fonds payés par l’Acheteur et (iii) est déstinataire du mandat de conservation sécurisée des Documents le cas échéant.

Le Processus de vente est exposé ici, selon les jalons suivants que les Traders s’engagent à suivre :

      1. A compter de la confirmation du Devis par l’Acheteur, SOFTCORNER en tant que mandataire de facturation du Vendeur, émet, au nom et pour le compte du Vendeur, et transmet à l'Acheteur une facture indiquant le Prix de Transaction ainsi que les coordonnées du Compte de Transaction de l'Acheteur;
      2. L'Acheteur ordonne le versement des fonds correspondants au Prix de Transaction sur le Compte de Transaction à réception de la facture ;
      3. A réception des fonds sur le Compte de Transaction, SOFTCORNER met le Licence Pack comprenant l’intégralité des Documents à disposition de l’Acheteur via la Plateforme. A compter de cette date, celui-ci dispose de quinze (15) jours calendaires pour passer en revue le Licence Pack et notamment pour s’assurer de la conformité entre le Due Diligence Pack et le Selling Pack original ;
      4. Au plus tard à l’échéance du délai de quinze(15) jours susmentionné, si l’Acheteur est resté silencieux, SOFTCORNER ordonne automatiquement à partir du Compte de Transaction (i) le virement final du Prix Vendeur au Vendeur sur son compte courant et (ii) le virement de la Commission au bénéfice de SOFTCORNER;
      5. SOFTCORNER transmet au Vendeur la facture portant sur la Commission

En cas de non-conformité entre le Due Diligence Pack et le Selling Pack reçus par l’Acheteur, celui-ci le signale sur son Compte Trader et met en œuvre la procédure de vérification et conciliation amiable prévue au Contrat de Vente.


6.5. Assurance SOFTCORNER

SOFTCORNER a souscrit une police d’assurance «responsabilité civile prestataire de service» auprès de AXA Assurances IARD Mutuelles afin de permettre aux Trader de bénéficier d’une couverture assurantielle dans le cadre des Ventes réalisées par eux via la Plateforme, aux conditions prévues par la police.

Cette assurance couvre automatiquement le Vendeur en cas de transaction finalisée et dans la limite des conditions prévues au contrat, à compter de l’acceptation par l’Acheteur du Devis, par Validation en ligne ou par téléchargement du Bon de Commande.

  • Le détail des garanties souscrites (notamment nature, limites, franchises etc…) et des conditions particulières de couverture de la police AXA souscrite par SOFTCORNER sont accessibles ici.
  • Les conditions générales de la police AXA également applicables sont également accessibles ici.
  • Le fonctionnement des garanties dans le temps est accessible ici.
  • A titre indicatif, et sans qu’une telle précision ne vienne ajouter ni retrancher aux conditions particulières ou générales de la police AXA souscrite, l’attention du Trader est attirée sur le champ d’application géographique de la police et sur la liste des pays couverts accessible ici.

Le Trader déclare en avoir pris pleinement connaissance en acceptant les présentes CGT.

SOFTCORNER ne saurait être tenue pour responsable en cas de non application de la police AXA à un dommage quel qu’il soit.


7. CONDITIONS FINANCIERES

La Commission est facturée à la Société, dès que celle-ci conclut un Contrat de Vente en tant que Vendeur via le Service.

Le taux de la Commission est fixé à 15% du Prix de la Transaction, sans engagement de durée, ni condition de volume, pour l’ensemble des ventes réalisées par la Société.

Dans l’hypothèse d’une souscription à l’offre « bourse interne », pour 10 Entités Affiliées ou plus, avec un engagement d’un an, et pour toute la durée de cette souscription, le taux de la Commission sera réduit à 12% pour l’ensemble des ventes réalisées par chaque Entités Affiliées de la Société.

Dans le cadre de l’offre « bourse interne », les transactions réalisées entre Entités Affiliées ne feront l’objet d’aucune facturation de Commission.


8. TIERS DE CONFIANCE

Le Service inclut l’intervention de SOFTCORNER en tant qu’éditeur du Service et tiers de confiance. A ce titre, SOFTCORNER assure en tant que mandataire (i) la facturation des Transactions pour le compte du Vendeur, (ii) le paiement dématérialisé et sécurisé via sous le prestataire de paiement sécurisé, et (iii) si une Partie en fait la demande, la conservation des Documents dans des conditions assurant leur intégrité, en cas de réclamation.

En tout état de cause, SOFTCORNER est un tiers aux Transactions portant sur les Logiciels, qui sont conclues entre les seules Sociétés des Traders par application impérative et automatique du Contrat de Vente de Logiciels.

Il est rappelé à toutes fins utiles qu’au sein des présentes, on entend par achat ou vente de « Logiciels » l’achat ou la revente, par un Trader, des Licences logicielles via le Service. En aucun cas le Service ne peut avoir pour objet ou pour effet des transactions portant directement sur les Logiciels en tant qu’actifs des Editeurs, mais porte uniquement sur la revente entre Sociétés des licences d’utilisation correspondantes, précédemment acquises par le Vendeur auprès d’un Editeur, d’un distributeur agréé par l’Editeur, ou d’un précédent revendeur dans des conditions lui permettant de céder les licences conformément au droit en vigueur au sein de l’Union Européenne.

A cet égard, SOFTCORNER n'entre jamais en possession ni n’acquiert aucun des Logiciels vendus sur la Plateforme, et n'est donc en aucun cas revendeur de ceux-ci. SOFTCORNER n’est ni mandataire du Vendeur, ni de l’Acheteur au-delà des mandats de facturation et de gestion expressément stipulés aux présentes. SOFTCORNER intervient comme prestataire d’intermédiation et tiers de confiance dans le but de structurer et sécuriser les Transactions et de permettre aux Traders de mettre en œuvre le droit de revente dont ils bénéficient sur les actifs logiciels dont ils disposent.

SOFTCORNER n'apporte donc elle-même aucune garantie sur les Logiciels (en particulier aucune garantie de disponibilité, de performance ou de conformité aux besoins de l’Acheteur) et ne peut être tenu responsable ni d’un défaut de conformité entre les Logiciels décrits dans une Offre de Vente ou un Appel d’Offre et les Logiciels objets de la Transaction finalisée, ni d’éventuels dommages causés par les Logiciels notamment en cas d’inéligibilité à la revente. Les garanties sont apportées par le Vendeur à l’Acheteur dans les conditions du Contrat de Vente de Logiciels reproduit en annexe et font l’objet des documents contractuels.

SOFTCORNER rappelle également que tous les échanges effectués sur la Plateforme par des Utilisateurs doivent impérativement présenter un caractère anonyme, dans la limite du Processus de Vente décrit ci-avant. Toute tentative de contact direct avant qu'une Transaction sur un ou plusieurs Logiciels n'ait été formée, pourra entraîner la suppression du Compte Trader en cause, ainsi qu’une demande de dommages et intérêts devant les juridictions compétentes en réparation du préjudice subi par SOFTCORNER ou ses représentants du fait de la violation de l’obligation d’anonymat.

Le Trader déclare accepter de manière irrévocable le caractère anonyme des pourparlers précontractuels sur la Plateforme, qu’il soit Acheteur ou Vendeur. À ce titre, le Trader reconnait expressément avoir été pleinement informé des éléments essentiels de son utilisation du Service et de la Plateforme conformément aux obligations d’information précontractuelle légales dont l’article 19 de la loi n°2004-575 du 21 juin 2004. En outre et sauf en cas de renseignement par ses soins d’une liste noire dans les conditions indiquées ci-avant, le Trader reconnait que l’identité du cocontractant est absolument indifférente de son consentement à finaliser une Transaction sur la Plateforme. Le Trader s’interdit donc de refuser de conclure une Transaction au motif de l’identité du Vendeur ou de l’Acheteur, ainsi que de remettre en cause l’existence de la Transaction pour ce motif, quel que soit le fondement juridique utilisé à l’encontre du Contrat de Vente (nullité, caducité, résiliation, etc.). Toutefois, tout Trader peut stipuler lors de l’ouverture de son Compte Trader une « liste noire » d’entités avec lesquelles il ne souhaite pas conclure de Transaction, SOFTCORNER vérifiant alors le respect de cette liste dans le cadre des Transactions envisagées.

Enfin, nonobstant l’obligation pour les Sociétés de conserver tous éléments et Documents relatifs à leurs achats/ventes aux fins de preuve conformément au droit commun et aux obligations notamment fiscales, et en particulier nonobstant l’obligation pour l’Acheteur de conserver l’ensemble du Licence Pack caractérisant la Transaction et traçant l’origine des Licences afin de le transmettre en cas de revente ultérieure, et l’obligation pour le Vendeur de conserver les originaux des Documents pendant la durée stipulée aux présentes, SOFTCORNER fournit un Service d’enregistrement sécurisé des différents packs Validés au cours de la transaction (Selling Pack, Pack Promesse de Vente, Pack Promesse d’Achat et Licence Pack). Ceux-ci font l’objet d’une conservation sous scellé numérique pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de la Transaction, et font foi de la Transaction en cas de litige. Par définition, les Documents conservés par SOFTCORNER sont limités aux seuls Documents communiqués par le Vendeur au moment de la Transaction lors de la validation du Selling Pack. En leur qualité de commerçant et conformément à l’article L. 110-3 du code de commerce, les Sociétés déclarent accepter sans réserve la présente convention de preuve qui trouvera à s’appliquer dans leurs rapports avec SOFTCORNER, mais également dans leurs rapports entre elles.

Enfin, en cas de litige relatif à une Transaction et avant tout contentieux judiciaire, chaque Trader s’engage à recourir à l’intervention de SOFTCORNER en tant que conciliateur, ou en tant que sachant en cas de conciliation confiée par Acheteur et Vendeur à un tiers conciliateur, conformément aux stipulations du Contrat de Vente, afin que SOFTCORNER puisse produire les copies des Documents qui lui ont été confiées dans le cadre du présent article, et plus généralement.

En cas de disparition juridique de SOFTCORNER (redressement judiciaire sans reprise des contrats, liquidation judiciaire, dissolution), SOFTCORNER restituera l’ensemble des Documents de manière sécurisée conformément à l’état de l’art, aux Acheteurs et Vendeurs dont des Transactions sont en cours ou ont été passées, dans les meilleurs délais.


9. DUREE

Les CGT entrent en vigueur à compter de leur acceptation par l’Utilisateur pour une durée indéterminée, correspondant à la durée de vie de son Compte Trader jusqu’à sa fermeture, et s’appliquent à toutes les Transactions qu’il pourra proposer ou accepter et conclure.

Le Trader peut mettre un terme aux CGT à tout moment, par clôture du Compte Trader, sous réserve d’achever le Processus de Vente pour toute Transaction en cours au moment de sa décision (il est rappelé qu’à compter de l’acceptation du Devis par Validation en ligne ou par téléchargement du Bon de Commande, la Transaction est formée et les Parties doivent achever le Processus décrit à l’article 6.4). Les simples pourparlers qui seraient en cours au moment de la résiliation du Compte Trader sont interrompus, sous la responsabilité du Trader qui clôt son Compte Trader, qui doit s’abstenir de toute rupture abusive ou brutale des pourparlers. La résiliation du Compte Trader entraîne la perte de toutes les habilitations en cas de pluralité d’Utilisateurs et la fermeture du Compte de Transaction correspondant.

La résiliation des CGT est sans incidence sur la validité et l’exécution des CGU et des autres documents contractuels qui restent en vigueur, sauf si le Trader résilie l’ensemble expressément. A défaut, la résiliation des CGT entraîne uniquement la fermeture du Compte Trader et du Compte de Transaction correspondant, la perte du Statut de Trader et de la faculté corrélative d’effectuer des Transactions.


10. RESILIATION DES CONDITIONS GENERALES DE TRANSACTION

En cas de résiliation des CGT ou du Contrat, le Trader et donc la Société qu’il représente, perd la faculté d’effectuer des Transactions.

En cas de résiliation des CGT ou du Contrat à l'initiative de SOFTCORNER aux torts du Trader. Il s’agit notamment des cas où la résiliation serait justifiée par :

  • une usurpation d'identité du Trader lors de la création du Compte ou lors de son utilisation ;
  • la création de plusieurs Comptes pour une même Société ;
  • la publication d'une Offre de Vente ou d'un Appel d’Offre frauduleux, mensonger ou illicite ;
  • une tentative de contact direct entre Traders en violation de la politique d'anonymat défini aux CGT ;
  • une utilisation malveillante de la Plateforme ou plus généralement toute atteinte au Service proposé par SOFTCORNER ou à son image de marque.

La résiliation des présentes ne produisant ses effets que pour l'avenir, la Commission reste due par l'Acheteur et le Vendeur à SOFTCORNER dans tous les cas où un contrat de vente serait formé sur des Logiciels à la suite d'une offre Offre de Vente ou d'un Appel d’Offre sur la Plateforme effectuée avant la date de prise d'effet de la résiliation.


11. INTREGRALITE

Il est rappelé que les présentes CGT et leurs annexes s’incorporent aux CGU à compter de leur acceptation, dont tous les articles demeurent valables et applicables aux présentes.

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ANNEXE 1 : Contrat de vente des licences logicielles

ANNEXE 2 : Conditions Générales d'Utilisation Mangopay

ANNEXE 3 : Template Engagement de desinstallation